EuGH: Unionsrechtswidrigkeit der Österreichischen Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigungen

Mit seinem Urteil vom 4. Juni 2026 in der Rechtssache „Nova Iberomoldes“ (C-837/24) hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) eine richtungsweisende Entscheidung zur Besteuerung von Umstrukturierungen getroffen. Der EuGH kam zum Ergebnis, dass die Erhebung der portugiesischen Grunderwerbsteuer auf die Einbringung von Anteilen an einer immobilienhaltenden Gesellschaft gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie (RL 2008/7/EG) verstößt.
Die Entscheidung könnte weitreichende Auswirkungen auf die österreichischen Regelungen zur Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigungen und Gesellschafterwechseln haben, insbesondere im Zusammenhang mit Umgründungen, Beteiligungseinbringungen und konzerninternen Restrukturierungen.

Im zugrunde liegenden Fall wurde eine Holdinggesellschaft gegründet, deren Gesellschaftskapital durch die Einbringung von Mehrheitsbeteiligungen an mehreren Kapitalgesellschaften aufgebracht wurde. Eine der eingebrachten Gesellschaften verfügte über Immobilienvermögen in Portugal.
Nach portugiesischem Recht wird der Erwerb von Anteilen an einer immobilienhaltenden Gesellschaft einer unmittelbaren Grundstücksübertragung gleichgestellt, wenn dadurch zumindest 75 % der Gesellschaftsanteile in einer Hand vereinigt werden. Obwohl die Immobilien selbst nicht übertragen wurden, erhob die portugiesische Finanzverwaltung Grunderwerbsteuer auf Basis des Werts der gehaltenen Grundstücke.
Der Steuerpflichtige machte geltend, dass diese Besteuerung gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie verstoße.

Die Kapitalansammlungsrichtlinie verfolgt das Ziel, die Kapitalbildung innerhalb der Europäischen Union nicht durch indirekte Steuern zu belasten. Mitgliedstaaten dürfen daher auf bestimmte Kapitalmaßnahmen und Umstrukturierungen grundsätzlich keine indirekten Steuern erheben.

Zum Schutzbereich der Richtlinie zählen insbesondere:

• Gründungen von Kapitalgesellschaften durch Sacheinlagen,
• Kapitalerhöhungen durch Einbringung von Vermögenswerten oder Beteiligungen,
• Einbringungen von Anteilen an Tochtergesellschaften,
• Verschmelzungen, Spaltungen und sonstige konzerninterne Umstrukturierungen.

Der EuGH qualifizierte die Einbringung der Gesellschaftsanteile als begünstigte Umstrukturierungsmaßnahme im Sinne der Kapitalansammlungsrichtlinie. Daraus folge, dass auf diesen Vorgang keine indirekten Steuern erhoben werden dürfen. Besonders bemerkenswert ist, dass der Gerichtshof die portugiesische Grunderwerbsteuer trotz ihrer Anknüpfung an den Immobilienwert als von der Richtlinie erfasste indirekte Steuer einstufte.

Das Urteil ist vor dem Hintergrund der mit 1. Juli 2025 in Kraft getretenen Reform der österreichischen Grunderwerbsteuer von besonderer Bedeutung.
Durch das Budgetbegleitgesetz 2025 wurden die Regelungen für Anteilsvereinigungen und Gesellschafterwechsel deutlich verschärft. Insbesondere wurden:

• die maßgebliche Beteiligungsschwelle von 95 % auf 75 % abgesenkt,
• mittelbare Anteilsvereinigungen ausdrücklich in den Steuerbereich einbezogen,
• die Erwerbergruppe als neues Zurechnungssubjekt eingeführt und
• Sonderregelungen für Immobiliengesellschaften geschaffen.

Nach § 1 Abs. 3 GrEStG können damit auch Vorgänge grunderwerbsteuerpflichtig sein, bei denen wirtschaftlich die Kontrolle über eine grundstücksbesitzende Gesellschaft wechselt, ohne dass die Grundstücke selbst übertragen werden.
Gerade hierin bestehen deutliche Parallelen zur portugiesischen Regelung, die Gegenstand des EuGH-Verfahrens war.

Die österreichische Rechtslage enthält zwar mit § 1 Abs. 3 Z 5 GrEStG eine Befreiungsbestimmung für bestimmte Umgründungsvorgänge. Diese greift jedoch nur unter engen Voraussetzungen und betrifft insbesondere mittelbare Anteilsvereinigungen innerhalb derselben Erwerbergruppe.

Die Kapitalansammlungsrichtlinie schützt demgegenüber einen deutlich weiteren Kreis von Transaktionen. Erfasst werden insbesondere auch:

• unmittelbare Anteilsübertragungen,
• Beteiligungseinbringungen,
• Sacheinlagen,
• Spaltungen,
• konzerninterne Restrukturierungen außerhalb des Umgründungssteuergesetzes.

Vor diesem Hintergrund bestehen erhebliche Zweifel, ob die österreichischen Regelungen in allen Fällen mit dem Unionsrecht vereinbar sind.
Besonders relevant könnte das Urteil für Downstream-, Upstream- und Side-Stream-Einbringungen sowie für konzerninterne Umstrukturierungen mit immobilienhaltenden Gesellschaften sein.

Für bereits abgeschlossene Transaktionen sollte geprüft werden, ob die festgesetzte oder selbst berechnete Grunderwerbsteuer auf einem Vorgang beruht, der vom Schutzbereich der Kapitalansammlungsrichtlinie erfasst wird.
Wurde die Steuer mittels Bescheid festgesetzt, kann eine Anfechtung unter Berufung auf die EuGH-Rechtsprechung in Betracht kommen.

Bei selbst berechneter Grunderwerbsteuer besteht innerhalb der gesetzlichen Fristen unter Umständen die Möglichkeit, eine bescheidmäßige Festsetzung gemäß § 201 BAO zu beantragen und anschließend den Rechtsmittelweg zu beschreiten.
Auch bei zukünftigen Umstrukturierungen empfiehlt sich eine sorgfältige Prüfung, ob der jeweilige Vorgang unter die Kapitalansammlungsrichtlinie fällt. In solchen Fällen kann die Abgabe einer sogenannten „Null-Erklärung“ samt Offenlegung des Sachverhalts und Hinweis auf das EuGH-Urteil zweckmäßig sein. Sollte das Finanzamt dennoch Grunderwerbsteuer festsetzen, kann die Rechtsfrage im Beschwerdeweg geklärt werden.

Mit dem Urteil „Nova Iberomoldes“ hat der EuGH den unionsrechtlichen Schutz von Kapitalmaßnahmen und Unternehmensumstrukturierungen deutlich gestärkt. Die Entscheidung stellt die grunderwerbsteuerliche Behandlung bestimmter Anteilsvereinigungen und Gesellschafterwechsel in Österreich auf den Prüfstand.

Insbesondere bei Umgründungen, Beteiligungseinbringungen und konzerninternen Restrukturierungen mit immobilienhaltenden Gesellschaften sollte künftig sorgfältig geprüft werden, ob die österreichischen Besteuerungsregelungen mit der Kapitalansammlungsrichtlinie vereinbar sind.

Ob und in welchem Umfang der österreichische Gesetzgeber auf die Entscheidung reagieren wird, bleibt abzuwarten. Bis dahin gewinnt die Prüfung bestehender und geplanter Umstrukturierungen vor dem Hintergrund des Unionsrechts erheblich an Bedeutung.